Decisão 5001028-85.2020.8.24.0061

Documento:7070710 ESTADO DE SANTA CATARINA TRIBUNAL DE JUSTIÇA Apelação Nº 5001028-85.2020.8.24.0061/SC DESPACHO/DECISÃO Trata-se de recurso de apelação cível interposto por OI S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL contra a sentença proferida pelo Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de São Francisco do Sul que, na ação de adimplemento contratual em fase de cumprimento de sentença proposto por D. M., rejeitou a impugnação, homologou o cálculo elaborado pela contadoria judicial e extinguiu o feito (38.1). Nas razões recursais, a recorrente alega, em síntese, incorreções no cálculo e na decisão supramencionada, em relação: 1) à hipótese de liquidação zero para os contratos firmados na modalidade PCT; 2) às ações já emitidas da Telesc Celular; 3) às alterações societárias; 4) aos juros sobre capital próprio; 5) à equivalência com o desdobramento acionário; e 6) aos dividendos (46.1). Apresentadas contrarrazões (53.1), o processo ascendeu a este egrégio . Dito isso, passa-se à análise do recurso. 1. Justiça gratuita Com efeito, a Constituição Federal prevê o direito à assistência judiciária àqueles que comprovarem insuficiência de recursos (art. 5º, LXXIV), assegurando, assim, o efetivo acesso à justiça aos necessitados. Desse modo, evita-se que a ausência de condições financeiras configure obstáculo aos cidadãos na defesa de seus direitos. O Código de Processo Civil, da mesma forma, estabelece o direito à gratuidade da justiça às pessoas físicas ou jurídicas que não tenham recursos suficientes para pagar as custas, as despesas processuais e os honorários advocatícios (art. 98, caput). Ademais, caso os elementos dos autos evidenciem a capacidade financeira do requerente de arcar com os ônus do processo, o juiz poderá indeferir o benefício após possibilitar à parte a comprovação de que preenche os requisitos para a sua concessão (art. 99, § 2º). Nessa senda, cita-se a seguinte lição: O dever de comprovar o cabimento do pedido de gratuidade da justiça se impõe caso o juiz entenda que haja elementos nos autos que permitam seja questionável esse pedido. (...) alegação constitui presunção iuris tantum de que o interessado é necessitado. Havendo dúvida fundada quanto a veracidade da alegação, poderá ser exigida, do interessado, prova da condição por ele declarada. (NERY JÚNIOR, Nelson; NERY, Rosa Maria de Andrade. Comentários ao código de processo civil. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2015, p. 476-477). No caso em apreço, considerando que os sucessores habilitados demonstraram a necessidade da concessão da justiça gratuita (Eventos 79 e 43), defere-se a benesse pleiteada. 2. Liquidação zero — PCT A empresa de telefonia alega a ocorrência de liquidação zero em razão da inaplicabilidade da Súmula 371 do Superior , rel. Sebastião César Evangelista, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. 1/7/2021). Desta Câmara: EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. SUBSCRIÇÃO DEFICITÁRIA DE AÇÕES (CONTRATOS DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA). INSURGÊNCIA DA EMPRESA DE TELEFONIA DEVEDORA CONTRA SENTENÇA QUE RESOLVEU A IMPUGNAÇÃO, HOMOLOGOU O CÁLCULO DA PERÍCIA JUDICIAL E EXTINGUIU O PROCESSO. ALEGADO EQUÍVOCO NO NÚMERO DE AÇÕES JÁ EMITIDAS DA TELEFONIA MÓVEL PARA O CONTRATO PCT N. 300033. INSUBSISTÊNCIA. TÍTULO EXECUTIVO CLARO AO CONTEMPLAR O DIREITO DA PARTE AUTORA ÀS AÇÕES DECORRENTES DA DOBRA ACIONÁRIA. RADIOGRAFIA CONTRATUAL OBJETO DO FEITO QUE EVIDENCIA DATA DA CAPITALIZAÇÃO EM DEZEMBRO DE 1999, APÓS A CISÃO DA TELESC S. A. AÇÕES DA TELEFONIA CELULAR NÃO EMITIDAS. TOTALIDADE DAS AÇÕES DA TELEFONIA MÓVEL DEVIDA. AJUSTE DO QUANTUM NO LAUDO PERICIAL HOMOLOGADO EM JUÍZO. DECISUM PRESERVADO. [...] .RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. (TJSC, ApCiv 5000356-70.2015.8.24.0023, 5ª Câmara de Direito Comercial, Relator para Acórdão LUIZ FELIPE SCHUCH, julgado em 30/10/2025 - grifou-se) Assim, a insurgência é desprovida no ponto. 4. Alterações societárias No que se refere ao fator de incorporação/conversão (4,0015946198), esclarece-se que por muito tempo esta Câmara seguiu as orientações dadas pela Assessoria de Custas da Corregedoria-Geral da Justiça do Estado, no sentido de que a "Planilha original foi alimentada para considerar o Fator de conversão Telesc Celular para Telepar Celular de 6,333,80, com base no Fato Relevante publicado pela Telepar Celular S.A e pela Telesc Celular em 1º-11-2002, conforme documentação juntada no SEI! n. 0037635-10.2022.8.24.0710". No entanto, após a análise de novos documentos, "adotou-se o fator de conversão Telesc Telepar de 4,0015946198, aprovado na Assembleia Geral dos Acionistas em 26/12/2002, com base no valor econômico na conversão das ações no fator de 3,900 adicionado um prêmio pela relação de troca para adequação dos acionistas da Telesc Celular a nova empresa incorporadora" (trechos retirados do Manual atualizado de procedimentos para público externo — Planilha de cálculo da diferença de subscrição de ações Brasil Telecom [Planilha CDS BRT], disponível em: https://www.tjsc.jus.br/documents/3061010/13196899/Manual+da+planilha+CDS+BRT+-+P%C3%BAblico+externo+-+vers%C3%A3o+05.23-compactado.pdf/e6b83a01-07eb-e7da-b076-923c3fcf01ac?t=1683924116114). Esta Corte já se pronunciou nesse sentido, veja-se: AGRAVO DE INSTRUMENTO. IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. OI S.A. DECISÃO AGRAVADA QUE ACOLHEU EM PARTE A IMPUGNAÇÃO. INSURGÊNCIA DA EMPRESA DE TELEFONIA IMPUGNANTE. [...] 4 - FATOR DE CONVERSÃO. ALEGAÇÃO DE EQUÍVOCO NO CÁLCULO, NA MEDIDA EM QUE O SR. CONTADOR JUDICIAL UTILIZOU O FATOR DE 6.333,80, DECORRENTE DA INCORPORAÇÃO DA TELESC CELULAR S/A PELA TELEPAR CELULAR S/A. REQUERIDA A APLICAÇÃO DO FATOR DE INCORPORAÇÃO NA ORDEM DE 4,0015946198. ACOLHIMENTO. JUNTADA DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA TELESC CELULAR S/A, REALIZADA EM 19-11-2002, BEM COMO DA ATA DA 10ª REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA TELESC CELULAR S/A, REALIZADA EM 26-12-2002, QUE CORROBORAM A ALEGAÇÃO DA AGRAVANTE. NECESSIDADE DE RECÁLCULO DO DÉBITO. PROVIMENTO DO RECURSO NO PONTO. [...] 8 - HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS RECURSAIS. PARCIAL PROVIMENTO DO RECURSO. HIPÓTESE EM QUE NÃO SE MOSTRA CABÍVEL A MAJORAÇÃO DO ART. 85, § 11, DO CPC/2015. RECURSO CONHECIDO EM PARTE E, NA PARTE CONHECIDA, PARCIALMENTE PROVIDO. (TJSC, Agravo de Instrumento n. 5050299-81.2022.8.24.0000, do , rel. Dinart Francisco Machado, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. 18-05-2023 - grifou-se). APELAÇÃO CÍVEL. DEMANDA DE COMPLEMENTAÇÃO ACIONÁRIA. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. FASE DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. DECISÃO QUE ACOLHEU PARCIALMENTE A IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA E JULGOU EXTINTA A EXECUÇÃO. RECURSO DA CONCESSIONÁRIA DE TELEFONIA EXECUTADA. [...] FATOR DE CONVERSÃO A SER UTILIZADO NA CONVERSÃO DAS AÇÕES DA TELESC CELULAR PARA TELEPAR. DOCUMENTOS OFICIAIS ANEXADOS AOS AUTOS DA ORIGEM QUE APONTAM A HOMOLOGAÇÃO DE FATOR DE CONVERSÃO, PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA TELESC CELULAR S/A, EM 26-12-2002, DIVERSO DAQUELE UTILIZADO PELO PERITO. PRECEDENTE DESTE TRIBUNAL. DEFEITO RECONHECIDO. SENTENÇA MODIFICADA. NECESSÁRIA NOVA APURAÇÃO DO VALOR DA CONDENAÇÃO NO JUÍZO DA ORIGEM. CIRCUNSTÂNCIA QUE OBSTA A EXPEDIÇÃO DE CERTIDÃO PARA A HABILITAÇÃO DO CRÉDITO NA RECUPERAÇÃO JUDICIAL, EM RAZÃO DE SUA ILIQUIDEZ. [...] HONORÁRIOS RECURSAIS INAPLICÁVEIS. ÊXITO PARCIAL DO RECURSO. RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E, NA PARTE CONHECIDA, PARCIALMENTE PROVIDO. (TJSC, Apelação n. 5001020-22.2016.8.24.0038, do , rel. Luiz Zanelato, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. 11-05-2023 - grifou-se). Deste Órgão Julgador são precedentes: ApCiv 5007064-37.2020.8.24.0064, 5ª Câmara de Direito Comercial, Relator para Acórdão LUIZ FELIPE SCHUCH, julgado em 20/2/2025 e AI 5052869-69.2024.8.24.0000, 5ª Câmara de Direito Comercial, Relator para Acórdão ROCHA CARDOSO, julgado em 07/11/2024. Dessarte, diante da nova diretriz dada pela Assessoria de Custas, dá-se provimento ao recurso no ponto, para que o cálculo seja realizado tendo por fator de incorporação/conversão das ações Telesc Celular em Telepar Celular a quantia de 4,0015946198. 5. Juros sobre capital próprio No que diz respeito aos juros sobre capital próprio, é necessário esclarecer "não haver qualquer equívoco na aplicação do fator de conversão decorrente da incorporação da TELESC CELULAR S.A. pela TELEPAR CELULAR S.A ao cálculo dos juros sobre o capital próprio apresentado por esta no exercício financeiro do ano de 2002, porquanto a parte ré não trouxe ao processado qualquer documento comprovando o que alega, como lhe incumbia, o que, portanto, autoriza presumir corretos os dados lançados pelo contadoria judicial (confira-se: Agravo de Instrumento n. 2011.057377-2, rel. Des. Paulo Roberto Camargo Costa; Agravo de Instrumento n. 4002553-45.2019.8.24.0000, rel. Des. Guilherme Nunes Born)" (TJSC, Agravo de Instrumento n. 4004014-18.2020.8.24.0000, de Ibirama, rel. Des. Tulio Pinheiro, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. 9/7/2020). Ademais, "o inconformismo não comporta provimento, porquanto a alegação é genérica e desprovida de qualquer indicação específica acerca do equívoco cometido pelo contador judicial ao apurar o respectivo provento" (Apelação n. 5029196-28.2021.8.24.0008, rel. Mariano do Nascimento, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. 8/12/2022). A esse respeito, são outros exemplos: Apelação n. 0307247-80.2019.8.24.0023, rel. Jânio Machado, Quinta Câmara de Direito Comercial, j. 26/1/2023; Agravo de Instrumento n. 5023407-38.2022.8.24.0000, rel. Robson Luz Varella, Segunda Câmara de Direito Comercial, j. 24/1/2023; Apelação n. 5001660-54.2018.8.24.0038, rel. Dinart Francisco Machado, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. 2/2/2023; e Apelação n. 5000561-13.2016.8.24.0008, rel. José Carlos Carstens Kohler, Quarta Câmara de Direito Comercial, j. 31/1/2023. E, mais recente desta Câmara: EMENTA: DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. COMPLEMENTAÇÃO ACIONÁRIA DECORRENTE DE CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. HOMOLOGAÇÃO DE CÁLCULOS JUDICIAIS. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Trata-se de apelação cível interposta por empresa de telefonia (executada/recorrente) contra sentença que homologou os cálculos elaborados pela contadoria judicial e reconheceu crédito em favor dos exequentes, extinguindo o cumprimento de sentença. A origem da demanda decorre de ação de adimplemento contratual, na qual foi reconhecida a subscrição deficitária de ações, convertida em perdas e danos. A apelante sustenta ausência de fundamentação no decisum e existência de excesso de execução. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO A questão em discussão consiste em verificar: (i) se a sentença incorreu em nulidade por ausência de fundamentação quanto às impugnações apresentadas pela recorrente; (ii) se houve erro nos cálculos homologados, especialmente quanto aos dividendos, rendimentos e juros considerados, além inclusão de reserva de ágio. III. RAZÕES DE DECIDIR nulidade da sentença por ausência de fundamentação que não prospera. decisão que se fundamenta nos critérios e esclarecimentos adotados pela contadoria judicial. Cálculos homologados que seguiram as diretrizes da Corregedoria-Geral da Justiça e foram objeto de ampla manifestação pelas partes. Os parâmetros adotados para a inclusão de parcelas de dividendos e juros sobre capital próprio atendem a critérios concretos lançados em planilha de cálculo disponibilizada pela CGJ/SC, reforçando a legalidade dos valores aplicados. INSURGÊNCIA DA RECORRENTE, ADEMAIS, desprovida de provas que infirmem os dados utilizados PELO PERITO JUDICIAL. PARCELA TELEPAR. DIVIDENDOS IMPUGNADOS QUE FORAM LIBERADOS QUANDO O CAPITAL SOCIAL DA TELESC JÁ FAZIA PARTE DA COMPANHIA TELEPAR, DADO QUE A INCORPORAÇÃO EM QUESTÃO OCORREU EM 28.2.2000. A inclusão da reserva especial de ágio decorre logicamente da condenação à complementação acionária, não havendo cláusula contratual que a exclua. A recorrente, como sucessora por incorporação, responde pelos ônus decorrentes da relação jurídica originária. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso conhecido e desprovido. "1. A impugnação aos rendimentos/dividendos e juros sobre capital próprio, desacompanhada de prova técnica, não é suficiente para afastar os cálculos elaborados com base na planilha oficial da CGJ/TJSC". "2. apuração do valor exequendo realizada em observância às diretrizes da Corregedoria-Geral de Justiça." DISPOSITIVOS RELEVANTES CITADOS: CPC/2015, ARTS. 489, §1º, IV; 371; LEI 6.404/76, ART. 205, §3º. JURISPRUDÊNCIA RELEVANTE CITADA: STJ, REsp 1.301.989/RS, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 12.03.2014; TJSC, Apelação n. 0305878-96.2019.8.24.0008, Rel. Soraya Nunes Lins, j. 29.02.2024; TJSC, Apelação n. 5023294-72.2019.8.24.0038, Rel. Mariano do Nascimento, j. 08.12.2022; TJSC, Agravo de Instrumento n. 5046193-76.2022.8.24.0000, Rel. José Maurício Lisboa, j. 30.03.2023. (TJSC, Apelação n. 5000015-14.2015.8.24.0033, do , rel. Rocha Cardoso, Quinta Câmara de Direito Comercial, j. 25-09-2025). Logo, o recurso não prospera. 6. Equivalência com a dobra A requerida menciona que "as ações da empresa TELEBRÁS devem ser convertidas em ações TELESC, pois corresponde a concessionária responsável. Todavia, todos os contratos anteriores a 23/03/1990 não podem sofrer o desdobramento acionário ocorrido nesta data, pois o cálculo de equivalência acionário é realizado na data do contrato, aplicando-se posteriormente as alterações societárias da empresa TELESC ocorridas a partir da data contratual, momento que se realiza o cálculo de equivalência contratual". Acerca do assunto, transcreve-se excerto do voto do Desembargador Guilherme Nunes Born, no julgamento da Apelação Cível n. 5001139-12.2018.8.24.0038: Como é cediço, na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23/03/1990, restou aprovado o desdobramento das ações componentes do capital social da TELEBRÁS S/A na proporção de 1 (uma) para 1 (uma). Assim, ocorreu a dobra acionária da telefonia fixa, ou seja: os acionistas da TELEBRÁS S/A passaram também a serem acionistas da TELESC S/A e com direito à percepção ao mesmo número de ações que possuíam naquela empresa de telefonia, sendo tal modificação aplicada a todos os contratos anteriores à data da referida Assembleia. Ainda, com o advento da Emenda Constitucional nº 08/95, da Lei nº 9.472/97 e do Decreto nº 2.546/98, ocorreu a privatização das empresas de telefonia, com a respectiva cisão da TELEBRÁS S/A em 12 (doze) companhias novas. Com tais alterações, restou corroborado o direito de cada acionista da antiga TELEBRÁS S/A de perceber a dobra no tocante às ações da TELESC S/A. (TJSC, Apelação n. 5001139-12.2018.8.24.0038, do , rel. Guilherme Nunes Born, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. 17/3/2022). Com efeito, os acionistas, em 23/3/1990, receberam as ações relativas à dobra acionária da telefonia fixa, de maneira que possuem direito aos desdobramentos decorrentes das transformações acionárias posteriores à celebração do contrato, não importando que o contrato tenha sido pactuado anteriormente à referida data. A propósito: AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL EM FASE DE IMPUGNAÇÃO AO CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. TOGADA DE ORIGEM QUE REJEITA A PEÇA DE DEFESA E CONSIDERA COMO DEVIDOS OS VALORES INDICADOS NO CÁLCULO. INCONFORMISMO DA DEVEDORA. [...] EQUIVALÊNCIA DAS AÇÕES DA TELEBRÁS. DESDOBRAMENTO ACIONÁRIO AUTORIZADO EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. ACIONISTA QUE PASSOU A TER DIREITO AO MESMO NÚMERO DE AÇÕES DA TELESC, NA PROPORÇÃO DE "UMA POR UMA". ALEGAÇÃO DEFENESTRADA. [...] RECURSO CONHECIDO EM PARTE E IMPROVIDO. (TJSC, Agravo de Instrumento n. 5064982-60.2021.8.24.0000, do , rel. José Carlos Carstens Kohler, Quarta Câmara de Direito Comercial, j. 12/4/2022). APELAÇÃO CÍVEL - ADIMPLEMENTO CONTRATUAL - COMPLEMENTAÇÃO ACIONÁRIA DA TELEFONIA FIXA - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA - HOMOLOGAÇÃO DOS CÁLCULOS DA CONTADORIA JUDICIAL - IMPUGNAÇÃO REJEITADA - INSURGÊNCIA DA DEVEDORA. EQUIVALÊNCIA DAS AÇÕES TELESC S.A. E TELEBRÁS S.A. COM RELAÇÃO AO CONTRATO N. 206755304 - TESE DA IMPOSSIBILIDADE DE INCLUSÃO DO DESDOBRAMENTO ACIONÁRIO EM CONTRATOS FIRMADOS COM A TELEBRÁS S.A. ANTERIORES A 23/3/1990 - INSUBSISTÊNCIA - DIREITO DO ACIONISTA. Aprovado o desdobramento das ações correspondentes ao capital social da Telebrás S.A. em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 23/3/1990, passaram os acionistas a terem direito de perceber o mesmo número de títulos acionários que foram desdobrados em valores mobiliários da Telesc S.A., em nada interferindo o fato de o contrato ter sido pactuado anteriormente à respectiva data. [...] (TJSC, Apelação Cível n. 0012993-02.2019.8.24.0023, da Capital, rel. Des. Robson Luz Varella, Segunda Câmara de Direito Comercial, j. 29/10/2019). Em decisão mais recente deste Órgão Julgador: APELAÇÃO CÍVEL. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. SUBSCRIÇÃO DEFICITÁRIA DE AÇÕES. SENTENÇA QUE ACOLHEU EM PARTE A IMPUGNAÇÃO. RECURSO DA EXECUTADA. VALOR DO CONTRATO. PRETENDIDA A UTILIZAÇÃO DA QUANTIA REGISTRADA NA RADIOGRAFIA CONTRATUAL. TESE INACOLHIDA. RADIOGRAFIA COM NUMERAÇÃO DE CONTRATO ESTRANHA À DISCUTIDA, E DESPROVIDO DO NOME DA PARTE DEMANDANTE. EFICÁCIA PROBATÓRIA COMPROMETIDA. MANUTENÇÃO DA DECISÃO. EQUIVALÊNCIA COM DESDOBRAMENTO ACIONÁRIO (TELEBRÁS X TELESC). ALEGAÇÃO DE MAXIMIZAÇÃO INDEVIDA DO TOTAL DE AÇÕES E DE APLICAÇÃO EQUIVOCADA DO DESDOBRAMENTO. TESES INSUBSISTENTES DESDOBRAMENTO DAS AÇÕES DA TELEBRÁS APROVADO EM 1990. ALTERAÇÃO NA QUANTIDADE DE AÇÕES PERTENCENTES A CADA ACIONISTA, BEM COMO DE SEUS RESPECTIVOS VALORES E REFLEXOS NOS RENDIMENTOS/DIVIDENDOS. IMPOSSIBILIDADE DE IGNORAR OS EVENTOS SOCIETÁRIOS OCORRIDOS. BENEFÍCIO DA DOBRA ACIONÁRIA ASSEGURADO AOS ACIONISTAS DA TELEBRÁS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM MARÇO DE 1990, OPORTUNIDADE EM QUE SE TORNARAM ACIONISTAS DA TELESC, COM DIREITO AO MESMO NÚMERO DE AÇÕES QUE DETINHAM ATÉ ENTÃO (PROPORÇÃO DE "UMA PARA UMA"). JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO (JSCP). ALEGAÇÃO DE ERRO MATERIAL NO CÁLCULO DA PARCELA PAGA PELA TELESC CELULAR EM 19-5-2003 (R$ 34,4697263). ARGUMENTAÇÃO GENÉRICA. PROCEDIMENTO CORRETO NÃO APONTADO. DISTRIBUIÇÃO POSTERIOR DESTE RENDIMENTO INCORPORADO ÀS AÇÕES DA TELEPAR CELULAR. INCLUSÃO QUE ATENDE À COISA JULGADA. REJEIÇÃO DA TESE RECURSAL. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA NA ÍNTEGRA. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. (TJSC, Apelação n. 5038740-47.2021.8.24.0038, do , rel. Luiz Felipe Schuch, Quinta Câmara de Direito Comercial, j. 18-09-2025). Rechaça-se, portanto, a tese. 7. Dividendos Já quanto aos dividendos, reforça-se que "o cálculo dos valores devidos foi realizado de acordo com os critérios disponibilizados pela Corregedoria-Geral de Justiça desta Corte, na qual as informações são inseridas de forma automática, com base nos dados fornecidos pela empresa de telefonia e nos documentos constantes nos autos, o que reforça a legalidade" (TJSC, Agravo de Instrumento n. 5014490-64.2021.8.24.0000, do , rel. Mariano do Nascimento, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. 18/11/2021). Outrossim, tendo em vista as transformações societárias ocorridas com a Telesc/Telebrás, a parte apelada passou a ser acionista também de suas sucessoras. Para mais, não há incorreção no cálculo tocante aos valores dos dividendos "liberados na data de 28.4.2000, isto é, quando o capital social da TELESC S.A. - levando-se em conta que a incorporação se deu em 28.2.2000 - já fazia parte daquela concessionária, como é de conhecimento público e notório. A propósito, é bom que se diga que a imagem da tela de computador impressa, inserida nas razões recursais, mostrando o programa 'Sistema Divulgação Externa' com a informação de que a aprovação da distribuição de tais proventos ocorreu em 29.4.1999, não se mostra suficiente para a comprovação do sustentado, pois tal documento carece de informações importantes (v.g.: quem são os beneficiados), além do que não se trata de documentação oficial lançada pela empresa pública de telefonia (TELEPAR S.A.)" (TJSC, Agravo de Instrumento n. 4013559-20.2017.8.24.0000, de Laguna, rel. Des. Tulio Pinheiro, Terceira Câmara de Direito Comercial, j. 26/4/2018). A propósito, desta Câmara: EMENTA: DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES DE TELEFONIA. CRITÉRIOS DE CÁLCULO DO VALOR EXEQUENDO. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Trata-se de agravo de instrumento interposto por empresa de telefonia (executada) contra decisão proferida nos autos de cumprimento de sentença que estabeleceu os parâmetros para apuração do valor exequendo, com remessa dos autos à contadoria judicial. A agravante sustenta que foram adotados parâmetros equivocados para os cálculos, ensejando excesso de execução, notadamente no que se refere ao VALOR DO CONTRATO, AO VPA, ÀS TRANSFORMAÇÕES ACIONÁRIAS, À AMORTIZAÇÃO DAS AÇÕES DE TELEFONIA MÓVEL E à inclusão da cobrança de ágio. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO A questão em discussão consiste em saber se HOUVE EQUÍVOCO NOS PARÂMETROS FIXADOS NA ORIGEM, PARA FINS DE ELABORAÇÃO DO VALOR EXEQUENDO PELA CONTADORIA JUDICIAL. III. RAZÕES DE DECIDIR A ausência dos contratos originais firmados sob a modalidade Plano de Expansão (PEX), após a vigência da Portaria n. 86/91, autoriza a adoção do valor máximo permitido pela norma ministerial vigente à época da contratação. O valor patrimonial da ação deve ser apurado com base no balancete mensal ou trimestral vigente no mês da integralização, conforme entendimento do STJ e da Corregedoria-Geral da Justiça, sendo válida a utilização da planilha padronizada disponibilizada pela CGJ/SC. DIFERENÇA ACIONÁRIA E TELEFONIA MÓVEL. NECESSÁRIA OBSERVÂNCIA À DATA da cisão da sociedade empresária (cisão parcial da Telesc em Telesc Celular) e da capitalização do aporte financeiro investido, UMA VEZ QUE o direito à complementação DE AÇÕES NA TELEFONIA móvel nasceu com a cisão das referidas companhias. A inclusão dos reflexos acionários decorrentes das transformações societárias sofridas pela companhia de telefonia, como Telesc Celular, Brasil Telecom, Telepar e Oi, é adequada e necessária para a elaboração do cálculo do valor do débito, conforme jurisprudência consolidada. PARCELA TELEPAR. DIVIDENDOS IMPUGNADOS QUE FORAM LIBERADOS QUANDO O CAPITAL SOCIAL DA TELESC JÁ FAZIA PARTE DA COMPANHIA TELEPAR, DADO QUE A INCORPORAÇÃO EM QUESTÃO OCORREU EM 28.2.2000. A ALEGAÇÃO DE ERRO NA VALORAÇÃO DAS AÇÕES NÃO FOI ACOMPANHADA DE PROVA TÉCNICA OU DEMONSTRAÇÃO MATEMÁTICA DO SUPOSTO EXCESSO DE EXECUÇÃO, SENDO INSUFICIENTE PARA INFIRMAR OS CRITÉRIOS ADOTADOS NA PLANILHA ELABORADA PELA CORREGEDORIA. A COBRANÇA DE RESERVA DE ÁGIO É DECORRÊNCIA LÓGICA DA CONDENAÇÃO À SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES, NÃO HAVENDO PROIBIÇÃO CONTRATUAL À SUA EXIGÊNCIA. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso desprovido. "1. A inclusão da evolução acionária no cálculo do valor exequendo é adequada e necessária, considerando as transformações societárias da companhia de telefonia. a circunstância reflete na apuração de dividendos E RENDIMENTOS." "2. parâmetros estabelecidos para fins de cálculo do valor exequendo que se revelam adequados, em atenção à "Planilha para cálculo de diferença de subscrição de ações de telefonia - BRT", elaborada pela Assessoria de Custas da Corregedoria-Geral de Justiça". DISPOSITIVOS RELEVANTES CITADOS: PORTARIA MC N. 86/91; PORTARIA MC N. 1.361/76. JURISPRUDÊNCIA RELEVANTE CITADA: TJSC, AGRAVO DE INSTRUMENTO N. 5059200-67.2024.8.24.0000, REL. DES. LUIZ FELIPE SCHUCH, J. 12.12.2024; TJSC, APELAÇÃO N. 5005474-51.2020.8.24.0023, REL. SORAYA NUNES LINS, QUINTA CÂMARA DE DIREITO COMERCIAL, J. 11.08.2022; TJSC, AGRAVO DE INSTRUMENTO N. 4003680-23.2016.8.24.0000, REL. DES. GILBERTO GOMES DE OLIVEIRA, J. EM 23.8.2018; TJSC, APELAÇÃO N. 5000329-91.2014.8.24.0033, RELA. DESA. JANICE GOULART GARCIA UBIALLI, QUARTA CÂMARA DE DIREITO COMERCIAL, J. 30.8.22; TJSC, APELAÇÃO N. 5000002-24.2017.8.24.0072, REL. ROBERTO LEPPER, QUINTA CÂMARA DE DIREITO COMERCIAL, J. 21.09.2023. (TJSC, Agravo de Instrumento n. 5057787-82.2025.8.24.0000, do , rel. Rocha Cardoso, Quinta Câmara de Direito Comercial, j. 04-09-2025). Sendo assim, mantém-se incólume a decisão. 8. Conclusão Ante o exposto, com fundamento no art. 932 do CPC c/c o art. 132 do RITJSC, dou parcial provimento ao recurso, para determinar que a contadoria judicial refaça os cálculos tendo por fator de incorporação/conversão das ações Telesc Celular em Telepar Celular a quantia de 4,0015946198, nos termos da fundamentação. Intimem-se. Transitada em julgado, devolvam-se os autos à origem. assinado por SORAYA NUNES LINS, Desembargadora Relatora, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006. A conferência da autenticidade do documento está disponível no endereço eletrônico https://2g.tjsc.jus.br//verifica.php, mediante o preenchimento do código verificador 7070710v20 e do código CRC 7f041ae4. Informações adicionais da assinatura: Signatário (a): SORAYA NUNES LINS Data e Hora: 12/11/2025, às 15:33:57 5001028-85.2020.8.24.0061 7070710 .V20 Conferência de autenticidade emitida em 16/11/2025 16:05:52. Identificações de pessoas físicas foram ocultadas

Decisão TJSC

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Texto completo da decisão